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南京红太阳股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书(图

发布时间:2018-11-02 20:27:54 编辑: 浏览次数: 打印此文

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本公司提醒广大投资者注意:本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次非公开发行新增股份227,008,007股为有限售条件流通股,上市日期为2011年9月30日。本次非公开发行对象为南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)。南一农集团自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次非公开发行股份的发行价格为9.18元/股。 本次非公开发行数量为227,008,007股,发行对象全部以资产认购。本次非公开发行完成后,上市公司总股本为507,246,849股。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定,现将本公司非公开发行情况及上市有关事宜予以公告。

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:上市公司、公司、本公司、红太阳股份指南京红太阳股份有限公司,股票代码:000525红太阳集团指红太阳集团有限公司,本公司控股股东南一农集团指南京第一农药集团有限公司,红太阳集团的第二大股东,本次交易完成后将成为上市公司的控股股东南京生化指南京红太阳生物化学有限责任公司,现为南一农集团的全资子公司安徽生化、安徽国星指安徽国星生物化学有限公司,为南一农集团全资子公司红太阳国际贸易指南京红太阳国际贸易有限公司,为南一农集团全资子公司江苏国星指江苏国星投资有限公司,为南一农集团控股股东国信投资指南京国信投资管理有限公司,为江苏国星股东国润生物指南京国润生物技术有限公司,为江苏国星股东国诚生物指南京国诚生物技术有限公司,为江苏国星股东国曦投资指南京国曦投资管理有限公司,为江苏国星股东国瑞投资指南京国瑞投资管理有限公司,为江苏国星股东本次重组、本次资产重组、本次交易指红太阳股份向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)之行为本次发行指红太阳股份有限公司向南一农集团发行股份购买资产附生效条件的发行股票购买资产协议指《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》发行股票购买资产之利润补偿协议指《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》本报告书指《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书》标的资产、标的股权、目标资产指南京生化100%的股权、安徽生化100%的股权、红太阳国际贸易100%的股权标的公司指南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易本次评估指对标的资产进行的以2009年3月31日评估基准日的评估中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会江苏国资委指江苏省国有资产监督管理委员会高淳县国资公司指高淳县国有资产经营(控股)有限公司深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国信证券/独立财务顾问指国信证券股份有限公司利安达指利安达会计师事务所有限责任公司立信永华指南京立信永华会计师事务所有限公司天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司君合律师指北京市君合律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元一、公司基本情况

  经营范围 农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务;化肥经营;投资管理及咨询;农药产品包装的生产、销售(凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营)

  1、2008年11月14日,因本公司筹划发行股份购买资产事宜,向深圳证券交易所申请股票自2008年11月14日起停牌。

  3、2008年12月8日,高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经(2008)81号和高政复[2008]18号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。

  5、2008年12月12日,公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的的议案》,同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构:国信证券股份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。

  6、2009年5月21日,南一农集团股东决定同意南一农集团以标的资产认购红太阳股份发行的股票,并授权签署有关协议。

  7、2009年6月1日,红太阳集团股东会同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产,并向高淳县国资公司申请批复同意。

  8、2009年6月5日,高淳县人民政府以高政复[2009]17号文批复同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产。

  9、2009年6月8日,江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》(苏环办[2009]249号),根据该报告所载,江苏省环境保护厅对红太阳股份、南一农集团和南京生化进行了环保核查,认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规,均依法领取了排污许可证,排放污染物达标,能够按规定缴纳排污费。在核查时段内,未因发生环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。

  10、2009年6月10日,本公司召开第五届董事会第四次会议(即本次交易的第二次董事会),决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时,发布召开2009年第二次临时股东大会通知。

  11、2009年6月22日,安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》(环控函[2009]542号),根据该函所载,安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查,认为该公司依法实行了排污申报登记,能够按规定缴纳排污费;近3年,没有发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

  12、2009年6月26日,本公司召开2009年第二次临时股东大会,决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议,并同意豁免南一农集团因本次重大重组而应承担的要约收购义务。

  13、2009年8月6日,江苏省人民政府以苏政复[2009]59号文批复同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产并进行资产重组。

  14、2009年9月29日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复[2009]80号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2009]第118号)的评估结果予以核准。

  15、2009年10月26日,商务部反垄断局下发了商反垄调一[2009]81号文,商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止,交易可继续进行的决定。

  16、2010年2月4日,国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函[2010]53号),认为核查范围内企业(红太阳股份、南一农集团、南京生化、安徽生化)基本符合上市公司环保要求,原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。

  18、公司2010年6月18日召开的2010年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长12个月。

  19、2010年12月6日,红太阳发行股份购买资产暨重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

  20、公司2011年6月2日召开的第五届董事会第十六次会议同意将本次交易的有效期延长12个月。

  21、公司2011年6月21日召开的2011年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长12个月。

  22、2011年7月26日,中国证券监督委员会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1167号)。

  23、2011年7月26日,中国证券监督委员会出具《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1168号)。

  24、截至2011年9月8日,南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易100%的股权已过户至公司名下,已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  25、2011年9月19日,公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》,公司本次重组非公开发行的227,008,007股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。

  26、2011年9月21日,红太阳本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续,取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本由280,238,842元人民币变更为507,246,849元人民币。

  本次发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)事项系红太阳股份向南一农集团定向发行股份,收购其拥有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳国际贸易100%股权。本次交易完成后,南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易将成为公司的全资子公司。本次交易方案的主要内容如下:

  以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据,本次评估基准日为2009年3月31日。天健兴业对标的资产进行了评估,并出具了天兴评报字(2009)第118号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法,标的资产评估价值为208,393.35万元。该评估值已经江苏省国有资产管理部门核准,并作为本次交易的价格。

  公司向南一农集团定向发行A股股票,南一农集团以经天健兴业评估并经国有资产管理部门批准后标的资产的价值,认购本次非公开发行的股票。

  定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价为9.28元/股,根据公司2009年第二次临时股东大会决议,若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日(2008年12月15日)至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整。公司分别于2009年7月8日和2010年5月7日进行利润分配,以公司现有总股本280,238,842股为基数,分别向全体股东每10股派0.5元人民币现金。截至本报告书签署日,根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为9.18元/股。

  公司本次向南一农集团发行的股份,自股份新增股份上市之日起36个月内不得转让,在限售期限届满后,按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  2011 年9月9日,南京立信永华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具了“宁信会验字[2011]0103 号”验资报告。根据验资报告,标的股权已过户至红太阳。

  2011年9月19日,公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》,公司本次重组非公开发行的227,008,007股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。

  本次发行对象为南京第一农药集团有限公司,本次新增股份为有限售条件的流通股,限售期限为2011年9月30日至2014年9月29日。

  经营范围:农药;农药分装;危险化学品批发(以许可证所列范围经营);农药中间体开发、制造;技术服务、开发;塑料制品、包装材料制造;生态肥的生产、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  红太阳股份本次重大资产重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定;拟购买资产已办理完毕过户手续,上市公司已合法取得拟购买资产的所有权;相关新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续,并完成了公司变更登记手续;对于相关协议和承诺,相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生;在相关各方充分履行其承诺的情况下,其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

  红太阳股份本次资产重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权,具备实施的条件;本次交易拟购买资产已完成过户登记手续,红太阳股份已合法取得拟购买资产的所有权;本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续;红太阳股份已就本次发行新增注册资本办理了工商变更登记手续;约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效,对于相关协议和承诺,相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生;在相关各方充分履行其承诺的情况下,其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。