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海外IPO经典案例--10%的股票拥有绝对多数投票权

发布时间:2018-08-12 15:37:34 编辑: 浏览次数: 打印此文

  不管一个投资人从市场上购买多少Google的股票,只要Google创始人持有10%的股票就可以拥有绝对多数的投票权。这是如何做到的?

  2004年4月28日,这一年的第一百天,所有Google人都知道今天将要发生什么事。上午十点,大家收到了电子邮件,要大家去主饭厅查理饭厅等待重要消息的宣布。平时开会通常迟到几分钟的Google人这天早早地便聚在了饭厅里,能容纳600人就坐的饭厅挤了上千人。

  十点半,Google的三巨头,共同创始人拉里.佩奇和谢尔盖.布林及首席执行官埃里克.施密特,来到讲台上。布林宣布,我们刚刚(向证监会)提交了上市报告(S-1),同时提交了年度的财务报告(10-K),会场上掌声雷动,成百上千的Google人几年的辛苦努力终于将获得回报了。

  布林等大家安静下来接着宣布,我们将融资2 718 281 828美元,这是数学上自然对数底数e的前十位。这么大的融资额使得Google的初次公开募股(IPO)成为历史上最大的IPO之一,会场再次沸腾了。

  接下来,由Google的营销副总裁奥米德.科德斯坦尼(Omid Kordestani,也是加入Google的第12名员工)最后一次站在沙袋上向大家宣布了最新的营收报告。根据Google的传统,科德斯坦尼总是站在一个大沙袋上向大家宣布财务消息。

  Google当季度的营业额比前一年同期增长了200%。由于Google今后将是上市公司,不能再像以前那样对内公布营收情况了,因此,科德斯坦尼宣布这是最后一次。与此同时,外界第一次了解到Google保密了6年的财务情况和市场规模。

  在Google对内宣布上市消息的同时,外界得到了同样的消息。《布隆伯格新闻》等全球主要财经媒体和CNN、主流媒体已经报道了这则新闻。

  以当时世界上最大的投资银行摩根斯坦利和欧洲最大的投资银行苏黎世信贷第一波士顿领衔,高盛、花旗财团等十几家世界最大的投资银行参加的Google上市行动正式拉开序幕,整个华尔街和广大投资者都兴奋了起来。由于下载和阅读Google上市文件的人数太多,美国证监会的网站因负载过大而一度宕机。

  Google上市无疑是历史上最轰动也是最令华尔街兴奋的一次融资行动。但是可能很多人并不知道,Google其实是被美国《公司法》逼得不得不上市的。

  作为一家不上市公司,在经营上有很多方便之处,外界没有人知道Google的任何商业细节,也没有人能干涉Google的决策,这样Google在商业竞争中能够出奇制胜(事实上如果雷曼兄弟公司不是上市公司,它可以避免破产的厄运)。

  对于大多数公司来讲,通过上市融资可以使公司获得充足的发展资金,也可以使投资人的投资得到回报。作为一家非常成功的新兴公司,Google不存在第一个问题。

  Google在2001年成立刚满三年时就开始盈利了,而同时包括雅虎在内的几乎所有互联网公司都在亏损(当时只有eBay是一个例外)。从2001年下半年起,Google的利润和现金流以极快的速度增长,远远比开销增长快。从这个角度讲Google不急于上市。

  当然,另一方面,风险投资公司和天使投资人希望通过上市收回投资。好在Google的董事会非常明智地看到,越晚上市,盘子做得越大收益越高,因此尽可能地拖后上市时间,事实证明这个决策非常正确。

  从2002年开始,Google发展很快,人数也增加了很多,到2003年它的人数超过了500人。根据美国现行证劵法规定,当一家公司的股东超过500名并且资产超过一定规模后,即使它不上市也必须在第二年的100天内公布财务状况。Google大部分员工都有股份,因此,熟悉金融的人可以准确预测Google申请的上市时间是2004年4月28日(同样的道理,Facebook坚持到2012年才上市)。

  实际上早在2003年,华尔街就已经炒作起来了。世界上所有著名的投资银行,如摩根斯坦利、高盛、苏黎世信贷等,早就开始和Google接触,希望成为Google上市的承销商。

  2003年美国股市步入低谷,投资银行需要一些特殊的输血才能刺激已经低迷两年的股市,明星公司Google的上市将变成整个股市的兴奋剂。Google两个刚满30岁的创始人佩奇和布林在老练的华尔街银行家面前表现得异常冷静和精明。他们很清楚自己和华尔街手中的牌。

  因此,Google没有急于答应任何一家著名的投资银行表达的承销上市的意愿,而是有耐心地和多家投行保持接触,不得罪任何一家,同时将承销商的佣金压到了最低点。根据惯例,上市承销商将收取融资额的7%作为佣金,但是,Google最终付出的比这个比例要低得多。

  虽然双方都没有公布Google的佣金,但是在几个月后第二轮融资时,美林证券公司离开了承销商的行列,并透露出原因:Google付的佣金低到了它无钱可赚的地步。由此可见,Google在生意场上的精明程度。

  为了最大限度地保证自己和投资者的利益,并且保证公司在上市后不受华尔街控制(我们在前一章介绍过华尔街是如何控制上市公司的),Google在IPO时做了三件惊人的事。

  为了回报广大股民对Google的支持,并保证中小投资者的利益,Google最终说服了华尔街投资银行采用竞标的方式认购Google的原始股。

  在以往的上市行动中,原始股的价格由要上市的公司和承销商谈判商定,一般来讲,价钱都低于实际价值(只有黑石公司上市时除外),而承销商和它们的大客户则赚差价,这样当然就损害了要上市公司的利益和中小投资者的利益。

  比如,百度公司上市时的定价只有区区27美元,是上市第一天收盘价的1/4。不仅如此,承销商还会控制原始股的配给,除非是它非常重要的大客户,一般人根本拿不到什么认购权。这样就无法保证中小投资者的利益。

  Google的做法保证了自己和中小投资者的利益,当然华尔街就要少挣一点。这一点,后者也心知肚明,明面上不好讲,背地里并没有配合Google。因此,居然出现了Google首次募资原始股认购不满的情况。

  Google公司当机立断,在上市的前一天调低了一些原始股价格,同时大幅降低了融资的金额,从原来的27亿美元降到17亿美元,避免了以过低的价钱大量稀释自己的股份。

  一个公司融资上市,当然希望融资越多越好,但是这样要大量稀释自己的股票,公司和现有的股东未必能得到最大利润。

  显然Google第一次没有充分融资。在首次融资一年后的2005年9月,Google进行了第二轮融资,以295美元的价格再次融资42亿美元。这次融资虽然金额大,但是由于Google的股价比IPO时涨了三倍,只增发了很少的股票,最大限度地保证了自己和投资人的利益。到这时,大家不得不佩服Google的高明。

  Google的上市融资行动至此仍然没有结束。当时大家都奇怪著名的高盛公司没有参与第二轮融资,而自从Google上市,高盛一直是在为Google高调捧场的。半年后,谜底揭晓了。2006年5月,美国的标准普尔指数将Google纳入其中。

  从金额上讲,标准普尔500指数是美国和世界上的基金中,作为参考依据最多的指数,Google被纳入其中后,很多基金将自动按照标准普尔500指数指示的比例购入Google的股票。

  根据以往其他股票被列入该指数的惯例,股价会上涨10%—20%左右。通常炒家们在得到这个消息后会打个时间差从中套利(在对冲基金中专门有一种投机这种交易的基金,称为事件驱动基金)。Google则早已计划并且准备好了,利用这次有利时机进行第三轮融资。

  因此,标准普尔宣布这一消息后,Google马上宣布第三轮融资20亿美元,这次由高盛公司独家承销。Google在两年左右的时间里,三轮融资共80亿美元,而且只稀释了不到10%的股份,成为有史以来最为成功的上市行动。

  有了这些现金,Google就有足够的财力打造超级数据中心,在与微软和雅虎的竞争中占到有利地位。和巴菲特一样,Google的前任CEO施密特是一个非常“爱财”的管理者,他永远将现金储备作为他关心的头等大事。

  在2008年他接受了媒体记者的一次采访。当记者问到Google有上百亿美元的现金,能否给股东发一点红利时,施密特开玩笑说,我更喜欢看着这些钱在公司的银行账户上。

  和很多成功的职业经理人一样,施密特是一个非常稳健的管理者,他在做任何事时都会保证在最坏情况下Google能挺过很多道难关。

  Google上市时做的第三件非同寻常的事就是学习巴菲特的伯克希尔-哈撒韦公司,将Google的股票分成了投票权完全不同的两种。

  佩奇、布林和施密特等人追求长期利益而不是只顾眼前利益,在这一点上他们和巴菲特很一致。当然,华尔街对于任何上市公司都会指手画脚,要求它们达到每个季度的营收预期。当基金经理们在一个上市公司中占的发言权很大时,他们甚至会要求撤换整个董事会由他们直接管理。2008年闹得沸沸扬扬的伊坎威胁撤换雅虎董事会一事,就是投资人过度干涉上市公司经营的典型例子。

  正是因为这个原因,Google迟迟不愿意上市。Google的创始人仔细研究过巴菲特的成功经验,发现其中成功的一条就是公司内部的人要有绝对的发言权(投票权)。巴菲特的做法是发行A和B两种面值不同的股票,A股的面值是B股的30倍,投票权却是B股的200倍。B股永远不能转成A股,但是反过来A股可以在任何时间转成B股。

  当然,巴菲特和芒格等其他伯克希尔-哈撒韦的大股东及大投资人拥有的是A股。由于A股的股价高达每股十几万美元,不仅散户无法购买,动态管理的基金经理也无法购买[1]。这样就保证了巴菲特和芒格对公司的绝对控制。

  Google也做了类似规定:2002年以前发行的股票(B股)每股拥有10个投票权,而以后的称为A股(包括所有公开交易的),一股只给一个投票权。B股(大多数掌握在创始人和高管手里)不能流通,只能换成A股才能出售,而A股则永远不能转化回B股。

  其结果是不管一个投资人从市场上购买多少Google的股票,只要Google创始人持有10%的股票就可以拥有绝对多数的投票权。这样,华尔街就很难直接干涉Google的发展。两年后,百度也从Google身上学到了双重股权的做法。

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